格力電器股份有限公司(以下簡稱公司)是珠海市的一家大型國有控股上市企業(yè)。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準廣東美的制冷家電集團股份有限公 司向陳偉才等發(fā)行股票購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》(證監(jiān)許可[2015]2330號),并經(jīng)深圳證券交易所同意 ,本公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股4,500萬份;本次非公開增發(fā)所募集的資金總額為不超過102,000萬元 。其中,63,200 萬元擬用于投資建設家用和商用中央空調(diào)生產(chǎn)基地項目、智能工廠建設項目及償還銀行借款項 目,4,000元將全部補充流動資金。
一. 本次交易方案概述
1、 交易方式:通過定向 發(fā)行新股的方式進行收購,具體如下表所示:(單位: 萬股)
2、 上市地點:深交所中小板a股市場。
3、 定價依據(jù):《上市公司重大重組管理辦法》第十一條、《首次公開發(fā) 行并在創(chuàng)業(yè)板上 市的證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則 第1 號-年度報告的內(nèi)容 與格式的特別規(guī)定》、《深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局關于印發(fā)的通知》、 《上海證券交易所科創(chuàng)中心板塊創(chuàng)新層掛牌條件適用指引》。
4、 預案簽署情況:2014 年12月28日經(jīng)公司與相關各方共同協(xié)商后簽訂附生效條件的《股權 購買協(xié)議》,該協(xié)議的最終有效期限以雙方另行簽定的正式合同為準。上述事項已經(jīng)過 公司董事會批準并由股東大會審議通過。
5、標的資產(chǎn)的評估值及其定價方法:按照收益法對標 的資產(chǎn)作價6,320.00萬元人民幣。
6、業(yè)績承諾補償安排:若在2016年9月至2018年底期間實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母 公積金公司的凈利潤低于6,300萬元的,則應就未完成部分的100%予以賠償或補足差額部分。如 果未能實現(xiàn)前述利潤預測數(shù),2016年至2019年的累計實際凈利潤不足7,800萬元的, 則還應就該三年間的累積的實際盈利按比例分別作出相應金額的虧損額彌補措施 (即合計5,080萬元的損失);如果2017至2020三年的年均實際凈利 不滿1,700萬元的話,則需要對該三期的平均每年最低支付400萬的賠償責任。(注1:上表中各年份對應的指標均指扣除 非經(jīng)營性因素的影響)。
7、 滾存未分配 利潤的處理原則:滾存的未分 配 利息由本 次交易的對方于取得現(xiàn)金 對 應 時一次性付給 本 人。
二. 獨立董事意見
我們認為,公司此次發(fā)行的對象為公司全資子公司廣州海立美達空調(diào)器 有限公司和關聯(lián)方華凌集團有限公司以及自然人王冬雷先生,符合相關規(guī)定的要求,不存在損害中 小投資者權益的情況發(fā)生。


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